资本菜鸟通：私募股权融资全过程

神话 · 发表于 2012-11-25 12:49:35

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　　　本文载于第43期《公司金融》，作者刘源系中国首创投资副总裁。
　　笔者在过往的经历中发现，中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多误解。其实，私募股权融资是一个非常复杂的过程，时间长短不一，大概需要一个月到六个月的时间。
　　对于大多数中小企业，私募股权融资的时候是第一次接触到尽职调查。通常私募股权基金(PE)的尽职调查要比商业银行做的具体得多，因为私募股权投资是相对流动性差的投资，只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。
　　第一阶段包括八个步骤
　　　1.首先，企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。
　　　2.投资银行马上开始和融资企业组建专职团队，预备专业的私募股权融资材料。
　　　3.私募股权融资材料包括： a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现，共20-30页); b.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告; c.财务猜测—在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依靠这个猜测去进行企业估值，所以这项工作是非常要害的)。
　　4.投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。
　　5.预备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。
　　6.投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生爱好。
　　　7.通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的爱好，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。
　　　8.过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。
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　　第二阶段包括六个步骤
　　　1.安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。
　　2.实地考察—PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。
　　3.投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(Term Sheet)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等)。
　　4.最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相称于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。
　　5.投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。
　　6.由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。
　　　第三阶段包括六个步骤
　　　1.尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。
　　2.尽职调查包含三个方面： a.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。 b.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。 c.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。
　　3.在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的正确性及充分反映企业的积极信息。
　　4.PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和治理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。
　　5.最终合同—尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常具体。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。
　　6.签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。
　　在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。
　　